El Gobierno ha aprobado una nueva prórroga de la suspensión de la causa legal de disolución obligatoria por pérdidas, aplicable a sociedades cuyo patrimonio neto se haya visto reducido por debajo de la mitad del capital social como consecuencia de las pérdidas generadas durante la pandemia. Esta medida se recoge en el Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, publicado en el BOE el 9 de abril de 2025.
¿Qué implica esta suspensión?
La norma afecta al artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece la obligación de disolver una sociedad cuando su patrimonio neto cae por debajo del 50% del capital social. Con esta prórroga, no se computarán las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar si concurre esta causa de disolución.
Ámbito temporal de la medida
La suspensión se extiende hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2025. Esto significa que, si al cierre de los ejercicios 2022, 2023, 2024 o 2025 una sociedad presenta pérdidas que, excluyendo las de 2020 y 2021, reducen su patrimonio neto por debajo del umbral legal, deberá adoptar las medidas previstas por la ley (como convocar junta, disolver la sociedad o realizar un aumento de capital).
Reformulación de cuentas anuales
El Real Decreto-ley también contempla un plazo extraordinario para reformular las cuentas anuales. Si los administradores ya habían formulado las cuentas antes del 10 de abril de 2025 (fecha de entrada en vigor del RDL), podrán reformularlas en el plazo de un mes. A partir de esa reformulación, dispondrán de tres meses para convocar la junta general.
Convocatoria de la Junta General para aprobar las cuentas de 2024
Se establecen medidas específicas para las juntas generales convocadas antes de la entrada en vigor del Real Decreto-ley:
- Si la convocatoria de la junta general para aprobar las cuentas del ejercicio 2024 se publicó antes del 10 de abril de 2025 y aún no se ha celebrado, el órgano de administración podrá modificar el lugar, la fecha y la hora de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria, siempre que lo haga con al menos 72 horas de antelación.
- En caso de revocación, el órgano de administración deberá realizar una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la reformulación de las cuentas.
Esta medida fue introducida por primera vez en 2020 para evitar la disolución de empresas viables afectadas por la crisis sanitaria. Aunque fue prorrogada en varias ocasiones, la última norma que la extendía (RDL 9/2024) no fue convalidada por el Congreso, generando inseguridad jurídica. El nuevo Real Decreto-ley 4/2025 restablece y amplía los efectos de la medida original, reconociendo que muchas empresas aún arrastran consecuencias económicas derivadas de la pandemia y otras situaciones excepcionales.
