Nombrar a una persona jurídica para ostentar el cargo de administrador no exime a la persona física que la representa de sus responsabilidades.
Las Responsabilidades del Administrador
El administrador de una sociedad asume una serie de responsabilidades y obligaciones que incluyen actuar con lealtad y diligencia, abstenerse de competir, y garantizar el correcto funcionamiento de la empresa. En caso de incumplimiento intencional o negligente de estos deberes, el administrador será responsable ante la sociedad y, en ciertos casos, también ante terceros. En determinadas situaciones, esta responsabilidad podría extenderse a las deudas de la sociedad. Esta responsabilidad se aplica igualmente si el administrador es una persona jurídica, y se extiende a quienes estén detrás de dicha entidad.
Casos Comunes
Nombrar una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) como Administrador: En general, es posible designar a una entidad jurídica, como una sociedad, una asociación o una cooperativa, como administrador. Sin embargo, esto conlleva algunas condiciones:
- La sociedad designada debe seleccionar a una persona física para representarla en el ejercicio de las funciones del cargo. Solo se permite la designación de un representante persona física, y esta designación es revocable si se nombra a un sustituto.
- El nombramiento debe efectuarse mediante escritura pública y registrarse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.
- El representante persona física estará sujeto al mismo conjunto de deberes y responsabilidades que el administrador persona jurídica, y ambos serán responsables de manera conjunta y solidaria.
Control en el Consejo de Administración: También es factible nombrar a una entidad jurídica como consejero, actuando a través de un representante. Sin embargo, esto no puede llevar a una situación de «veto». Por ejemplo, en un consejo compuesto por tres consejeros (dos individuos y una entidad jurídica), la entidad jurídica no puede designar como su representante a uno de los consejeros individuales que ya ejercen como tales. Esto se debe a que el consejo debe tomar decisiones de forma colegiada por mayoría, y en este caso, se requeriría el consentimiento del consejero designado en una doble capacidad, lo que le otorgaría el poder de «vetar» las decisiones del consejo. Por lo tanto, dicho nombramiento no sería válido.
Cuándo Considerar esta Opción
La designación de un administrador persona jurídica puede resultar útil en situaciones donde una sociedad holding administra todas sus filiales, cuando la sociedad administradora se especializa en la gestión de empresas, o cuando una sociedad es socia de otras y ocupa cargos en diversos consejos para lograr una representación más proporcional.
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